主持人:各位和讯网友大家好!今天做客和讯股市沙龙的是江海证券资深分析师,人民出版社财经作家蔡国澍先生。我们请他谈一谈券商借壳上市的热点话题。欢迎蔡老师来到和讯沙龙!
蔡国澍:和讯网友大家好!
券商借壳上市的背景分析
主持人:我们知道随着延边公路被广发证券借壳上市基本尘埃落定之后,券商题材最近在市场上比较火,我们想请您谈谈这个热点,有关券商借壳上市的背景、路径以及提示的投资机会等等。首先请您跟大家简单介绍一下券商借壳上市的背景。我们知道证券市场券商股似乎只有 中信证券 一家,历来券商题材的股票也不是很多,为什么突然演化得这么如火如荼呢?
蔡国澍:这跟行业的转暖和业绩大增有关,2001年随着中国A股大调整,一批证券公司陷入比较低迷的时候,特别是2002年以来,证券公司赖以生存的经纪业务不断萎缩,客户保证金下降到2000亿元,整个证券公司一直处于亏损的状态,但是进入2005年下半年,随着股权分置改革的深入进行,券商迎来了比较大的转机,比如说创设权证等等业务带来源源不断的收入,在这种背景下,券商业务取得大幅的增长,比如说中信证券2005年业绩增长了140%,06年中期业绩增长了85%,所以业绩提升成为券商股成长的重要基石。第二,国家的支持,2006年7月份,中国证券业协会副会长提到证券公司上市作为重要的工作,证券公司上市是成为行业内不可回避的问题,现在证券公司上市甚至比不上一般的保险公司,所以证券公司上市成为最为急迫的事情。借壳上市成为证券公司重要的手段。现在是券商的转转折点,要么做大做强,要么等着被别人收购,上市融资成为证券公司的最佳选择,以中信证券为例,上市前跟长江证券规模相当,但是中信上市之后,净资本达到40多亿,远远把长江证券甩在后面。在这样的情况下长江证券、广发证券很多公司推出了借壳上市的消息,券商题材炒作也如火如荼。
主持人:为什么选择借壳上市呢,为什么不采取IPO?
蔡国澍:从券商上市两种方式来看,一个是IPO,一个是借壳上市,这两种方式在时间周期、交易成本,操作程序上都有一定的不同,一般情况下可以把IPO称为直接上市,借壳上市是绕道而行的行为。首先从IPO的情况来看,国家对证券法、发行新股的股份公司有一定的规定,要求健全组织机构,财务状况良好,最近三年来财务状况没有虚假程度,我们国家有很多券商,达到IPO上市条件的却没有几家,因为证券行业连续几年经历了熊市,券商很难达到盈利要求,及时达到这样的水平,按照2005年的情况也很难达到上市的条件,所以很多公司没有直接上市。
主持人:有没有其它因素才导致他们愿意借壳上市?
蔡国澍:现在来看,随着股权分置改革后期阶段,券商可以一方面推动股权分置改革的进程,而且可以推进快速进程,管理层表明了这种态度,所以借壳上市渐渐形成一种流程。
主持人:哪一种券商最有可能实现借壳上市,广发证券为什么能在券商借壳上市的热潮中捷足先登? 蔡国澍:创新类券商可以实现上市的可能,因为创新类券商属于国家重点扶持的券商,从国家重点治理标准就是扶优劣汰。创新券商可以分为四类,一个是资金实力强,盈利能力强的,像广发证券、中信证券,第二类是资金实力较强,但是质量一般,海通属于这类。第三类是华泰证券,盈利能力不错,但是有资金压力.第四,资产质量和盈利能力都有很大的差距。基本上看前三类上市的可能性比较大。从现在媒体报道来看,这些创新类券商都有一定的上市预期,比如说光大证券的高管今年4、5月份在香港表示,今年正在筹划进行借壳上市,广发证券其实借壳上市也是在以前有一定马脚,如果投资人可以事先做出预期,可以事先捕捉到延边公路这个黑马。2000年年报的时候, 辽宁成大 就表示要积极推进广发证券上市,因为辽宁成大是广发证券的第一大股东。还有长江证券,他启动最早,从2001年就成立了股权分置改革办公室。在长江证券成立周年的时候重点提出要上市。还有华泰证券,华泰证券党委书记今年五月份在新闻发布会上表示,在条件允许的情况下,增资扩股,争取更多资金。从媒体上可以看出长江、华泰、东方证券都基本处于运作证券上市的一个程序过程中,所以他们传出各种消息也是不足为奇的。
券商借壳上市的路径有所不同 国金模式更值得探讨
主持人:我们从目前公开的信息了解到现在基本明了的两家上市,一个是广发证券借壳延边公路,一个是国金证券对成都建设,他们都是借壳上市,但是借壳的路径有所不同,请您谈谈两家上市的借壳路径。
蔡国澍:他们确实有不同。国金证券主要通过一系列措施,比如说资产置换,证券增发,然后再进行整体并购 都市股份 。国金证券以前是成都证券,是为数不多的05、06年保持盈利的券商,但是他进行IPO上市的时候,遇到一个困难,为什么呢?因为05年他引进了一个新的大股东,资本市场非常有名的系叫涌金系,05年注资的时候涌金系集团和湖南涌金成为他的第一大股东,但是控股之后,三年不能上市,在这样的情况下,他被迫选择了借壳上市的曲线方法。从他的情况来看,他是把成都建设的全部负债和资产,与国金证券三个大股东进行股权置换,置换的时候,由于成都证券经营资产是5.8亿,置换之后评估股权是6.63亿,所以置换存在四亿多的差价,为了弥补这个差价,成都建设决定向国金证券三个大股东定量增发750万股,由此实现了借壳上市的过程。随后国金证券第一大股东承诺在股改之后要进行运作,让国金证券实现整体上市,它的路径基本是这样的情况的。
主持人:广发呢?
蔡国澍:广发证券大股东显得稍微复杂了一点。他的股东吉林熬东是延边公路的第一大股东,同时辽宁成大和吉林熬东分别是广发证券的第一第二大股东,所以既与延边公路有关系,也和吉林熬东有关联。在这样的情况下,他制定一个借壳上市的步骤应该是比较复杂一些。他先是以延边公路资产和负债定向回购了吉林熬东持有的股权,随着人力资产走的原则,把所有的资产转换到吉林熬东这块,而且给吉林熬东做了4千万的补偿,因为有差价的问题。在定向回购之后,他又采取了换股的方法,以新增股份换股吸收广发证券的方法,比例是1:0.83。在这样的情况下,广发证券的第一、第二大股东都按这个比例实现了换股,他们直接持有了延边公路的股权。在这个背景下,完成了上市策划路线,大家可以注意一下,延边公路上市之前股本是5.84亿,如果扣除回购注销的股份和吸收合并,新公司总股本达到了25亿。这个路径基本上完成了注册资本比较大的券商完成了对小壳的借壳路径,可以给我们提供这样的启示。归纳一下就是大券商接纳小上市公司探索了一个比较好的途径。 在这样的背景下,辽宁成大和吉林熬东,持股比例有所提升,都超过了20%,所以核算广发证券收益的时候,也可以分享资本市场高速成长,他们直接促成了广发证券的借壳上市。
主持人:对两种不同券商借壳上市路径的选择,这两种路径本质区别在哪里?对券商来说更愿意选择哪种方式呢?
蔡国澍:具体来看,成都建设采取了置换大股东股权的方法。为什么选择不同的换股方式呢?我个人认为是他们持股比例的原因,因为涌金系完成控制绝大部分股份,第二、第三大股东持股比例比较分散,而且不属于实际控制人,所以设计的时候比较费劲。
主持人:是不是可以理解国金证券借壳的时候大股东是主动方,广发证券借壳的时候,广发证券是主动方。
蔡国澍:应该这么理解。他要协调原来辽宁成大和吉林熬东的利益关系。
主持人:不同的券商会选择不同的方式,您更倾向于哪种方式?
蔡国澍:现在券商普遍借壳,都是资产质量比较差的,股改比较小的,所以都会有各种各样的问题,如果要借壳也会遇到比较复杂的设计,我认为国金模式是可以广为传播和借壳的方式,因为国金证券模式比较彻底。通过定向增发既可以使大股东把控制权牢牢抓在手里,而且可以给上市公司注入新的资产,这有利于原来的股东也有利于大的股东。所以国金模式是值得大家探讨的路径。
主持人:您觉得国金路径更可取一些,但也有分析认为,国泰君安、东方证券等比较优质的券商会比较倾向于广发的路径,因为优质大券商的股东并不会因为借壳上市而发生股权的变动,更愿意通过换股式的借壳方式达到整体上市目的,你对此有什么看法?
蔡国澍:现在关于市场的一些传言,应该是国泰君安想借壳的话,现在焦点问题是他想借壳 大众交通 ,如果国泰君安借壳大众交通的话,他设计路径应该比较简单。因为他的注册资本是20多亿,大众交通资本也是20多亿,他们资本方面是匹配的,不存在大券商借壳小上市公司的问题。但是国泰君安面对的唯一问题是大众交通是含有B股上市的公司,他要在这方面做一些妥协和协调工作。东方证券现在传言中,大家比较倾向借壳600606 金丰投资 ,他借壳金丰投资,金丰投资本身大的股东是上海地产集团,同时有另外一家上市公司,存在未来产业整合的情况,他有把壳资源出售的可能。从目前市场下跌的情况看有一点变化,具体东方证券和国泰君安借壳,因为每个券商都有自身的难题,因为他们的股东都非常分散,他们要一个一个谈,协调各方面的关系,所以他们的设计路径不可能照搬广发证券,照办国金证券,他们只能采取多方协调,让大多数满意的方法。是比较复杂的上市过程。
券商借壳上市为什么会受到市场和投资者的热烈追捧
主持人:接下来我们回到市场上来。券商借壳上市题材相关的上市公司为什么会受到市场和投资者的热烈追捧?
蔡国澍:现在证券市场的好转,使得直接受益者就是券商。辽宁成大今年上半年因为持有广发证券股权而预计上半年业绩大幅度增长,对于参股券商他们属于坚决受益于券商上市的公司来说有两个益处,一个是辽宁成大获得了投资收益,广发证券第一大股东一个是辽宁成大一个是吉林熬东,借壳上市之后可以获得45和43亿的利润,这也是他们炒作的动力。更重要的原因,参股的上市公司,随着06年业绩改善,06年他们很可能在采购中把具体的坏账冲回,可以提升具体收益。还有一个是我们国家的政策变革,07年要实行会计准则,按照新的会计准则,股权价值虽然体现在法人,但是体现不在股东的财务报表上,当期股东净利润都会有大幅度提高,这使得券商投资获得价值重估的问题,所以券商借壳上市的题材会受到投资者的热烈追捧。
判断存在券商借壳题材品种的四种方式
主持人:对投资者来说可能更关心的是,延边公路和相关的题材股票最近走势非常凌厉,还有什么上市公司会成为券商借壳的目标。
蔡国澍:大家有一个判断比较难,我讲讲我判断的经验。首先壳资源一定要干净,基本没有主营业务或者主营业务比较少,或者对外担保的隐性资产比较少的,东湖高新就是一个壳,他剥离了一些非核心资产。之后 凯迪电力 也剥离了一些资产给东湖高新,但是凯迪刚注入就被国家发改委因为拉电项目给停止了,所以对东湖高新基本上是一个壳,所以长江高新把东湖高新作为壳的目标。今年传的金正股份,前几年因为挪用资金被证监会调查, 恒生电子 要去查,在这样的传言下,压力比较大。长江证券和延边公路都是在未股改之前完成上市借壳的。此外,大股东有出让壳资源的一个思想,比如说 中国石化 ,北京化二最近长势非常凌厉,传言北京化二也要被广发证券借壳的,因为广发证券为了整合旗下资产,使旗下的股权都解决了,剩下的是武汉石油、泰山石油、四川美丰都没有进入股改状态。如果在其中发掘的话,北京化二为什么涨得那么好,大家觉得大股东有借壳的动机,所以才进行大规模的炒作。同时前晌要对壳公司有所了解,要让业务跟股权有亲密联系,比如说延边公路是 吉林敖东 的大股东,吉林熬东是广发证券的大股东,他们联系非常紧密,也容易使他们互相了解,没有什么隐性资产、隐性债务、隐性担保,这样也容易完成借壳的过程。还有一个可有可无的因素,上市公司要有券商的注册地,大家知道光大证券准备借壳轻纺城,他得到了上级部门的反对,一个是在上海,一个在绍兴,要迁移到上海比较难,受到当地政府的很难阻挠,最后流产。这是在同一个注册地也是一个比较重要的关系。现在长江证券、武汉石油、美尔雅,如果证券公司想要上市,很可能就在当地公司寻找壳资源。 还有一个很大的例子,比如说西南证券,黄奇帆就指出首要矛头指向就是在本地寻找壳资源。
券商借壳题材意犹未尽 而且会超出大家的想象
主持人:最后一个似乎是比较主观的标准了。接下来一个问题,在开放新兴资本市场大牛市中表现最好的是往往是金融股,特别是券商类题材股,比如说索罗斯投资的第一证券十年涨了十倍,您对中国券商类题材股有什么预期,有些券商类股票已经翻了好几倍了,您对他们将来走是怎么看?
蔡国澍:我觉得市场意犹未尽,而且会超出大家的想象,因为我们国家的资本市场走向正轨,而且随着股权分置改革,随着很多金融创新产品的退出,比如说融资融券、创设等等创新业务使得券商发展面临很大的机会。单纯举一个例子,比如说融资融券方面,根据有关研究,美国和日本信用证券交易占20%,把2002年A股交易按1000亿元计算的话,融资融券可以达到15%的增量,A股就可以多增长4600亿元,这样对券商带来的收益非常巨大,而且股市的创新也可以使券商面临巨大的收获,特别是随着国家未来混业经营的大势所趋,这样券商面临空前的发展机会,他的业绩也会大幅增长,给股价上涨带来良好的基石,与众不同,外资并购、行业兼并题材都会成为股价上涨的导火索,所以券商炒作题材依然会意犹未尽。
主持人:中短期来看,券商题材股会不会降温,目前炒作的成分太浓了。
蔡国澍:我也知道长江证券要打官司,现在券商属于炒作题材的过程,比如说关于000776,有的券商报告认为他估值到11块钱,现在已经达到11块钱了,有的认为他的估值只达到8块钱左右,如果按最高估值来讲,延边公路也是偃旗息鼓的过程,随着龙头股的导向和题材股减弱,券商股会面临调整。国金证券借壳成都建投,还有海通证券借壳都市股份,什么时候柳暗花明会成为券商股再次回暖的奇迹。
规范券商借壳上市 要加强对市场各方的监管
主持人:券商借壳题材被市场追捧以来,不断有此类相关的消息出来,而凡是与券商沾边的股票也都呈现鸡犬升天的景象,您刚才也提到近日媒体报道了武汉新兰德分析师余凯曾发表的《长江证券借壳上市传闻再起 ST万鸿成新版本》而惹怒长江证券这件事,你怎么看待这一事件?针对有主力散布虚假消息抬高股价的现象你怎么看,投资者如何甄别?
蔡国澍:甄别的话还是要注意刚才提到的的几个要素,股权简单,同一个注册地,没有太大的债务负担进行分析,这样有助于判别我们这个市场。我希望大家注意一点,在这个过程中,不能说券商没有任何责任,因为券商占有很大的主动权,中小散户处于相对弱势。为什么这么说呢?我举一个例子,延边公路上涨的时候,就传出广发证券要借壳上市的时候,他辟谣了,说没有这回事。下跌之后又再次上涨到8块多钱,延边公路又出尔反尔说了,广发证券借壳上市确有其事,这样披露反复无常,也让市场陷入了雾里看花的状况。 前一段时间说深交所调查广发证券炒作延边公路的事,也其实涉及内幕交易的问题,在这样的情况下,普遍投资者本身处于相对弱势的情况下,对市场信息没有什么明确的甄别能力,所以建议大家在这种情况下,尽量不信谣,采取不跟谣言的操作策略。
主持人:作为管理层如何抑制这种题材过分的投机炒作?
蔡国澍:我们其实看到国家已经注意到这个问题了。今天好象有一个消息对证券分析师没有职业证不让他发表言论。此外,国家也应该加强对上市公司信息披露的监管,使他能够及时、准确的披露一个信息,使我们投资者做出最好的判断。
主持人:对券商是不是也应该加强一些监管?
蔡国澍:因为借壳上市可能影响最大的是券商,券商本身经济业务要吸引客户成交量或者作为自营,本身有做股票的动力,包括广发证券国家调查的炒作延边公路的信息,所以券商应该更加强信息管理的督促。
点评几只存在券商借壳题材的热点股票
主持人:随着市场上炒作题材的扩散,还有哪些个股是大家可以预期的,请您点评几支关于市场上相关的股票。
蔡国澍:我拿到了一个分析数据,如果从券商借壳方面参股的角度来看,收获最大的前十名,第一是敖东、成大、美尔雅、信息、兰生、大众交通和锦江等。我建议六支股票涨得比较高了,我建议关注排在低位的股票,首先是大众交通。我给大家介绍一下大众交通的情况。他本身是上海一个出租车公司,面临出租车牌照升值的问题,如果重估的话,可能达到20亿。同时国泰君安是他的第二大股东,国泰君安在2001年受让上海国资委的股权进入大众公司,当时国泰君安法人股持股成本就是6块钱,跟股价差不多。所以他一套套了四年,当时他也准备转让,但是因为要价比较高,别人不太接受。股改对价之后,第二大股东是国泰君安,持股比例比较接近了,这样让国泰君安萌生一心取代 大众公用 的位置。同时有关记者披露调查,国泰君安通过旗下有三家基金,买入了大量的大众交通,这样股权比例基本相差危机,很可能爆发股权纷争的问题,同时市场还在传言成都借壳大众交通,如果借壳失败的话,大众交通也持有券商的股权,也是一个社会题材,不管成败如何,大众交通都会得到大幅炒作,即使没有这个炒作题材,股权纷争也会引起大家的关注,因为国泰君安和大众公用持有的股份差不多了,而且国泰君安还持有下面的流通股,所以转向是值得关注的。 再有,我认为 雅戈尔 可以关注,它持有中信证券股权,它本身是中国非常著名品牌的服装类企业,但是这几年也不断投资,特别是房地产行业,06年有一个新湖花园建设项目,06年东湖新园也要进行销售,所以未来纪念塔进入了房地产的收获期。所以它的业绩有很大的保证的。同时他持有中信证券的股权,这也会给他带来很大的收益。
主持人:中信证券不是已经上市了?
蔡国澍:中信证券上市成本是比较低的,将来可以抛售或者转让,都可以给他带来很大的现金流收益。 泰达股份 有很大的预期,但是横盘没有往下跌,我对泰达股份也有很大的预期。他实际的控股人是泰达控股,泰达总资产是650亿,股权投资是150亿,泰达旗下持有的资产主要有 北方国际 信托,博海银行和荷银基金管理公司。现在国家要在滨海进行投资改革。其实滨海并没有太多的资产,国家要把它作为融资的平台支持滨海建设的一个政策。 再有一支,我觉得 南京高科 600064的机会可能稍微大一些,它本身参股机会比较多,比如说他参与南京商业银行,南京商业银行现在正在有一个预期,他要能够上市的话,可以给公司带来很大的投资收益。我有一个预计,南京商业银行上市申请已经上报证监会了,如果上市商业银行的价值可能会超过6个亿,同时南京高科持有中信证券的股权,将来他要卖出这个股权也会给他带来很大的商业。同时他也是园区类的上市公司,包括热电产业、房地产等项目,这些项目都会给他带来很多的收益。除此之外还持有 栖霞建设 的法人股,这都会给他带来很大的收益,短线他有下跌的过程,因为涨幅比较高,但是如果南京商业银行上市的话会有一个很强的预期。
主持人:关于券商借壳上市,蔡老师在我们和讯网也有专门的独家文章,如果网友对此保持关注的话,可以去看蔡老师的文章,今天因为时间关系,我们今天的访谈到此结束,谢谢蔡老师!再见!
蔡国澍:谢谢和讯,谢谢各位网友,再见!