深国商的股改方案过于简单，对流通股东缺乏吸引力，首先，该股在小盘股中对价相对较低，该股业绩不佳，又没有稳定股价等其它配套方案，难以令人满意；其次，深国商没有增持计划，这难以保证未来股价维持稳定。一旦股价连续下跌，将损害流通股东的利益；另外，公司的股改方案内容不够充实，过于简单，有待于进一步改善。

　　就深国商的股改方案而言，我们认为仅推出10股送3.5股的对价，没有稳定股价的配套措施，也没有承诺分红的比例，缺乏稳定、良好的预期，难以令流通股东满意，其它方面也应该有所改进。

　　自2000年以来，深国商一直没有给股东分红。如果让其推出分红计划，则有些勉为其难。不过，可以提高对价水平，最好为每10股支付4股或更高一些，这样的对价方案对流通股东来讲基本可以接受。对于深国商来讲，光推出10送3.5股的对价方案似乎略显不足，应该推出其它补充的措施。

　　如果提高对价有困难，则也可以考虑补充增持计划，这可以稳定市场的预期，一方面可以在一定程度上保证流通股东的利益不被损害，另一方面在目前股市低迷、股价偏低的情况下增持股票，哪怕增持数量不多，至少表明公司管理层的态度，这对稳定股价非常重要，这样该股未来才能有较好的市场表现。

　　如果既不能提高对价，也不能补充增持计划，则可以延长限售期限，明确限售价格。目前不少公司都承诺60个月内甚至更长时间内不减持，如果限售期限比较长，则能够让流通股东放心持股>>详细

　　该股是1996年7月以4.78元发行了2000万股，但其业绩从上市以来就一直不理想，除了上市第一年每股的受益达到0.32元，以后业绩不断下滑，其中有两年出现了亏损，近年来更是在亏损和微利之间徘徊。上市以来的9年时间里，只有一次进行了现金分红，原始股东的回报非常的低，其补偿的力度应该较大。

　　即使预计公司今后最好的业绩回报来要求，其对价的水平也不应低于10送6.3股，而如果按照以往的回报来要求，即使将所有非流通股东的股份送给流通股东也是不够的。但考虑到公司的非流通股东比例较低的实际情况，应增加大股东现金对价的内容，来补偿流通股东多年的损失。

　　就其股价走势来看，前期由于市场投机炒作的因素作用，其股价出现了强劲的上涨势头，最大涨幅达到100％，但由于目前每股净资产只有0.91元，前三季度每股收益只有0.016元，目前4.4元的股价定位明显的偏高，即使在除权之后，股价定位也不合理，有下调的要求，因此市场投资者的利益将面临冲击。所以综合来看，以合理的长期投资的要求，其对价方案没有很好的保护投资者的利益，股价难以启稳>>详细

深国商：股权分置改革说明书（摘要）

　　1、对价安排
　　 特发集团和泰天实业向流通A股股东安排1,932.78万股股票对价，即流通A股股东每10股流通A股获付3.5股对价股份。

　　2、对价安排的具体内容
　　 （1）对价：送股
　　 （2）方式：特发集团和泰天实业向流通A股安排对价，流通A股股东每10股A股获付3.5股。
　　 （3）支付对象：实施方案股权登记日下午收市以后在登记公司登记在册的流通A股股东。
　　 （4）安排股份总数：1,932.78万股。其中：特发集团安排对价股份1,269.64万股；泰天实业安排对价股份663.14万股（含泰天实业代和昌化工垫付的86.99万股对价股份）。

　　3、流通权的获得
　　 自股权分置改革方案实施后首个交易日起，非流通股股东持有的原深国商非流通股股份即获得在A股市场的上市流通权。

　　4、承诺事项
　　 （1）特发集团和泰天实业承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）除法定最低承诺外，泰天实业还做出如下特别承诺：
　　 鉴于公司的三家非流通股股东中，目前和昌化工尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，泰天实业同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定， 需由和昌化工承担的对价安排，由泰天实业代为垫付。代为垫付后，和昌化工所持股份如上市流通，应当向泰天实业偿还代为垫付的款项，或者取得泰天实业的同意。

　　（3）特发集团和泰天实业承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

　　（4）特发集团和泰天实业声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”…[详细全部]

　　今年7月以来，深国商4个月内股价从2.43元一路飙升至4.87元，已基本实现翻番。从题材上看，其炒作题材依据于“本地＋外资重组＋股改＋产业转型”四大市场热点。从这四大概念来看，深国商在三个热点上恐怕隐忧颇多。

　　11月9日，深国商披露了股权分置改革方案，而在披露前几天股价走出了放量拉升突破的走势，创出了今年1月31日以来的股价最高点4.87元。股权方案分置的披露似乎起着在二级市场上为股价推波助澜的效果，而股价的升高也可能对顺利通过股改方案造势。对于上市后经营状况逐级下滑、公司方向陷于困惑的深国商来说，其股价和股改的这种默契似乎很容易引起关联性和目的性的猜疑。

　　从发展战略来看，不定因素不容忽视。

　　今年上半年，深国商表示，今后经营发展战略将会有重大调整，公司将确立“发展商业，强化地产，拓展林业及休闲保健”的产业格局。然而，多年来深国商商品销售和房地产业务都明显处于下降状态，零售业竞争的加剧和房地产业的调控，使得深国商未来在商业和地产上难以出现突变。而林业转型是否能引领深国商走出困境，还有很多的不确定因素>>详细

　　11月7日，深国商公布股权分置的改革方案，流通A股股东每持有10股流通A股获付3.5股对价股份。非流通股股东和昌化工尚未明确表示要参加本次股改，而由泰天实业先行代其执行对价安排，所持股份上市流通时再向泰天实业偿还，并且只须在股改方案实施之日起一年内不上市交易或转让即可。由此，泰天实业有望顺利地实现其部分股份的套现，而且又可以缩短本应由和昌化工支付的那部分股份的限售期限，真可谓一箭双雕，但流通股股东本来应得的利益也就免不了要受到一定的损害。

　　近年来，公司所涉及的诉讼和仲裁案件也不断增多，这使得公司未来的发展蒙上一层阴影。2004年12月10日，公司控股（持股60％）的深圳融发投资有限公司作为申请人分别向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提出仲裁申请，就项目合作纠纷诉被申请人北京东方康泰房地产开发经营有限责任公司和北京东方康泰国际汽车贸易有限责任公司；并且就投资服务争议诉被申请人北京道森置业有限公司。中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会受理了此二次申请，目前尚未开庭。如果仲裁败诉，将对公司的期后利润有较大的不利影响>>详细

　　深国商（000056）11月7日公布股权分置改革方案，非流通股股东支付的对价水平是10送3.5股。没有值得一提的附带承诺事项。

　　深国商是深圳本地上市公司中唯一一家以连锁零售商业为主营的商业股，面对的行业竞争激烈，2000年至今每股收益很少超过0.1元，近两年不是巨亏，就是微利，每股净资产也只剩下区区0.91元，股东的投入已经大大缩水。同行业对比后也可以发现，深国商营业收入、净利润等指标始终在上市公司同行中排名倒数，净利润也持续低迷。不过，经营不善并没有影响深国商在股市上被炒作。

　　于是重组概念消停后，上市公司在宣传上，把转换业务方向，积极筹备打翻身仗作为观念向市场灌输：“为摆脱传统商业的激烈竞争，深国商近期加快了产业的调整布局，已明确提出要以今年实现扭亏为最大目标，精心策划，逐步形成商业地产和林业两大产业的格局。”

　　从现在的情形看，如果不实施大规模重组，或者引入真正有盈利前景的实业项目，上市公司的前景只怕会越来越黯淡。在国内的零售、超市百货业竞争越来越激烈的今天，现在的第二大股东（股改后第一大股东）马来西亚和昌父子公司应该不会愿意继续冒险，等待其股权解禁之后抛售才是坦途。这些特发集团等非流通股股东应该是心知肚明，恐怕也在做两手打算，反正股改后只有13％多的股权，按照规定G后第二、三年就能抛出大半。股改方案中，特发集团既没提出延长锁定期承诺，也没有最低售股价格承诺，原因只怕在此>>详细