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美的大重组剥离小家电


美的关联交易震荡股市

  美的电器贱卖资产获通过 散户用脚投票不起作用
  在一片质疑“贱卖”声中,美的电器出售小家电的关联交易以99.59%:0.41%的绝对优势顺利通过。0.41%代表的持22万流通股的社会个人股东投出了否决票。此前,证券界人士质疑:美的有意将小家电的负债提高,使其净资产缩小,从而使大股东以较低的价格“捡了便宜”。美的声称小家电的负债率高达97%,而制造企业的负债率一般低于50%。
  “优质资产为何能被如此轻易的贱卖?”上市公司关联交易公平性问题可能将自美的电器开始被人们关注,这场收购案直接击中了中国股市的一个软肋,暴露出证券业监管的又一个漏洞:在上市公司的关联交易中监管层应如何防止大股东操纵交易、以保护中小股东的利益呢?>>详细
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  格兰仕称:美的小家电表决疑点重重
  掌声来自前排——美的电器股东大会目击记
  补充说明公告逾辨逾浊 大股东闷声掏空美的电器
  贱卖出售“小家电”:美的集团难逃三大诘问
  聚焦美的转让小家电业务 定价报表时机均遭质疑
  三问美的电器 2.49亿关联交易是否需要分类表决
  基金经理重估投票权 美的关联交易软肋在哪里
  格兰仕发难美的 “小家电”贱卖违背阳光交易
  背景资料:

  上市13年来,美的电器合计融资10亿元派现8亿元。日电集团自成立以来,一直由美的电器与美的集团分别持有其85%和15%的股份。日电集团包含13项小家电业务,主要三项产品是电风扇、电饭煲、微波炉。接手日电集团的,是美的电器的控股股东美的集团。
  美的大股东中,排在第一的是美的集团,持有的股份占22.19%,第二位的是顺德开联,占8.9%,第三位顺德信宏,占3.09%,第四位顺德有利,占2.48%,在前10位大股东中,流通股的代表甚至有5家,法人股股东也只有5家。

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  美的的意识错误在哪里?
  格兰仕击中了谁的软肋?

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专题图片集
  美的“贱卖”小家电三大要点剖析:

  一 “折价”转让而非“溢价”

  对照公开披露的美的电器与日电集团2004年的财务数据,美的电器2004年年末短期借款为3.1亿元,而其下属子公司日电集团的2004年模拟报表中竟显示日电集团2004年年末短期借款为17.87亿元,奇怪的是,日电集团同时还在美的电器财务中心有8.83亿元存款。同时,可以算出,2004年年末,扣除日电集团,美的电器其他业务的短期借款为负值,并高达负14.77亿元。这一家里两兄弟也实在太贫富不均了。

  扣除日电集团业务,会有哪家金融机构倒欠美的电器14.77亿元呢?最合理的猜测就是,美的电器调高日电集团模拟财务报表的短期借款额,从而降低日电集团的净资产,调低收购价格。同时增加日电集团的财务费用,减少日电集团的利润水平,增加实现亏损的力量。

  根据日电集团模拟资产负债表,截至2005年3月31日,日电公司的股东权益为25459.76万元,因此85%股权对应的净资产为21640.79万元,考虑3756万元的增值,则该股权投资的账面价值应为25396.80万元,转让价格24886.92万元仅为日电集团85%股权账面净资产的97.99%,因此,实际上本次股权转让为折价,而非溢价。这也难怪,为什么深谙小家电业的格兰仕要"横刀夺爱"。

  二 重大信息披露不完整

  对比《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(证监发 [2001]160号)的规定,本次美的电器出售小家电业务的最重要的定价依据是佛山市美的日用家电集团有限公司2004年度及2005年3月31日模拟会计报表审计报告,但其中存在诸多信息披露不完整,甚至有些属于信息披露的严重遗漏,直接导致报表使用者不能有效地、完整地从企业的模拟报表中取得有关公司经营状况的信息,致使广大中小股东难以明确的作出判断,从而被大股东及被大股东操纵的上市公司董事会所误导,损害了自身的权益而不自知。

  从美的电器出售小家电看上市公司的信息披露——析美的电器关联交易的信息披露与法规最低要求的差异(>>点击查看图表

  根据证监发[2001]160号文,“凡在中华人民共和国境内首次公开发行股票和已经公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司,按照有关准则需要披露完整财务报告时应遵循本规定”,“本规定是对财务报告披露的最低要求。不论本规定是否有明确规定,凡对使用者作出决策有重大影响的财务信息,公司均应予以充分披露。”

  证监发[2001]160号文的第六条就规定,“公司不得编制和对外提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务报告。公司董事会及其董事必须保证提供的财务报告的真实性、完整性,并就其保证承担个别和连带的法律责任。”对于美的电器管理层的信息披露的重大遗漏或隐瞒,董事和董事会应承担什么样的法律责任?应如何向全体股东交代呢?

  三 不进行分类表决的三大质疑

  综观美的电器的公告及对整个事件的处理,始终回避了一个关键问题:既然是对中小股东有利的事情,既然是保护中小股东利益的安排,为什么不能采用分类表决这个中国证监会赋予流通股东权利的方式,让中小股东通过程序的公正来自己决定事件的公正呢?

  ◆质疑一:“高买”资产需要分类表决,“贱卖”是否也应该分类表决?

  这就是美的电器关联资产交易案最有意义的地方。如果格兰仕不出现,此项交易表面看来没有任何问题,因为出售的是亏损资产,因为出售的价格已经溢价20%,并没有贱卖。然而,当对小家电业务有足够了解的格兰仕站出来说“我愿意出更高价格买”时,问题就产生了:如果格兰仕愿意出3亿元买同样一块资产,相对格兰仕的出价格,已经“贱卖”20%以上;如果格兰仕愿意出价多加一个亿,这块资产从价格上已经“贱卖”40%。在这样的前提下,是否需要分类表决呢?格兰仕的高价竞买给我们提出了一个问题:净资产真的是那么多吗?如果定价的标准——净资产本身有问题呢?

  ◆质疑二:同样标的能卖高价,是否构成“对社会公众股股东利益有重大影响”而应该分类表决?

  美的电器通篇强调的“长期利益”,那么此项交易的长期利益,是大股东美的集团的长期利益?还是上市公司美的电器的长期利益?此项交易从长期来看,卖给关联大股东,很有可能损害上市公司的利益。无论从溢价出售的短期收益还是从关联交易的长期损害,此项交易都应该纳入“对社会公众股股东利益有重大影响”的事项而进行分类表决。

  ◆质疑三:从程序公正与市场公信来讲,该项交易是否应该分类表决?

  从市场公信来讲,无论美的电器的理由如何充分,无论该项交易对上市公司多么有利,我们都可以充分的质疑:为什么一项涉及48亿总资产的股权转让,只能卖给关联股东呢?当有了第三方的竞价后,为什么美的电器不能采用分类表决的方式让公众股东做出自己的判断呢?

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  事件回放:

  2005年5月20日,美的电器(000527)对外发布董监事局决议公告,声称美的电器拟将所持有的下属子公司——佛山市美的日用家电集团有限公司85%的股权以2.49亿元的价格转让给美的集团,并已于5月19日与美的集团在广东顺德签订了股权转让协议。公司将于6月20日将召开2005年第一次临时股东大会,以“现场投票”的方式来表决董事局的该项议案。

  5月27日,广东格兰仕集团(下称格兰仕)在北京、广州两地同时举办新闻发布会,宣称欲高价收购美的小家电业务。会议当天,格兰仕同时致函中国证监会和广东省证监局,重申购买意向,呼吁上市公司在实施关联交易的时候,应该在"阳光下"进行,最好是实施公开竞价转让。

    5月28日,美的电器发布澄清公告,声称:“此次小家电业务重组是美的集团家电业务布局重整的一个重要组成部分,此次业务布局重整目的在于进一步清晰本公司与集团之间的业务划分,清晰和完善公司治理结构,减少上市公司与美的集团其他主体之间的经常性关联交易与同业竞争”,“本公司从未与除美的集团有限公司之外的任何公司接触商谈小家电业务转让事宜,也未有与其他公司商谈之意愿”。

  6月13日,美的电器股权登记。

  6月15日,美的电器发布《关于小家电业务重组有关事项的说明公告》,从此次交易的必要性、此次交易对手选择的恰当性、此次交易定价的公允性等五个方面,对交易作了详细说明。”

  6月18日, 美的电器就媒体有关质疑发布关于小家电业务重组有关事项的补充说明公告。

  6月20日,美的电器将召开2005年第一次临时股东大会,以“现场投票”的方式来表决该项议案。

“格美之争”
  “格美之争”引出了一个上市公司公众资产流失问题,这是一个社会敏感问题,过去无人提及,原因是大股东们一大堆复杂的关联公司在左右着上市公司的资产交易,高卖低买,低卖高买,上市公司经营者们会给出一大堆理由,讲一大堆故事,为广大股民着想的理由,广大中小股民们只能听天由命。但为什么有人要高价收购美的小家电,美的却不同意?

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质疑声起
  美的电器称其小家电业务因2004年亏损9000万而欲将小家电出售,消息一出引起业界质疑。因为美的小家电近几年一直业绩不错,自2003年来,除空调业务外,其下属的日电集团等非空调家电业务的经营态势良好,平均年增长率超过35%。在中国家电行业不说绝对领先,至少也属于前线品牌。尤其是美的电器在上市13年来,合计融资10亿元派现8亿元,这样的业绩在上市公司中并不多见。因此骤然亏损被业界认为不可思议,引发诸多批评。

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美的电器回应
  美的电器先后四次就被媒体炒得沸沸扬扬的小家电出售业务发布说明公告,对于这次交易的必要性、交易对手选择的恰当性、交易定价的公允性、交易对于中小股东和公司利益的伤害性作了详细的说明。公告中称:“此次交易的动机与目的,作为集团内部的主动重组,从整个美的集团而言,并非放弃小家电业务,更非对外拍卖出售资产,美的集团当然成为此次交易的首选对象。”美的电器的公告没有摆正自己的位置,不是在作为上市公司说话,而是在为大股东——美的集团代言。

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新闻调查
   你认为美的出售小家电是否存在“贱卖”行为?应不应该进行分类表决?
没有“贱卖”,不必要进行分类表决
不清楚具体情况,不好说
肯定“贱卖”了,应该进行分类表决
   
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策划:   和讯网专题组

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制作:   王爱玲

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